小商品城 2012 年第一次臨時股東大會法律意見書       國浩律師集團(tuán)(杭州)事務(wù)所
    國浩律師集團(tuán)(杭州)事務(wù)所
    關(guān)       于
    浙江中國小商品城集團(tuán)股份有限公司
    2012 年第一次臨時股東大會法律意見書
    致: 浙江中國小商品城集團(tuán)股份有限公司
    國浩律師集團(tuán)(杭州)事務(wù)所(以下稱“本所”)接受貴公司的委托,指派
    律師出席貴公司 2012 年第一次臨時股東大會(以下簡稱“本次股東大會”),并
    依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《上市公司股東大會規(guī)
    則》(以下簡稱“《規(guī)則》”)等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《浙江中國小商品城集
    團(tuán)股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的有關(guān)規(guī)定,出具本法律意見
    書。
    為出具本法律意見書,本所律師對貴公司本次股東大會所涉及的有關(guān)事項進(jìn)
    行了審查,查閱了本所律師認(rèn)為出具本法律意見書所必須查閱的文件,并對有關(guān)
    問題進(jìn)行了必要的核查和驗證。
    貴公司已向本所保證和承諾,貴公司向本所律師所提供的文件和所作的陳述
    和說明是完整的、真實的和有效的,有關(guān)原件及其上面的簽字和印章是真實的,
    且一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露,而無任何隱瞞、疏
    漏之處。
    在本法律意見書中,本所律師根據(jù)《規(guī)則》的要求,僅就本次股東大會的召
    集、召開程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席會議人員資格和會議召集
    人資格的合法有效性、會議表決程序和表決結(jié)果的合法有效性發(fā)表意見,而不對
    本次股東大會所審議的議案內(nèi)容和該等議案中所表述的事實或數(shù)據(jù)的真實性和
    準(zhǔn)確性發(fā)表意見。
    本法律意見書僅供貴公司為本次股東大會之目的而使用,不得被任何人用于
    其他任何目的。本所同意,貴公司可以將本法律意見書作為貴公司本次股東大會
    公告材料,隨其他需公告的信息一起向公眾披露,并依法對本所在其中發(fā)表的法
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    律意見承擔(dān)責(zé)任。
    一、關(guān)于本次股東大會召集、召開的程序
    1、經(jīng)查驗,貴公司董事會于 2012 年 4 月 19 日在《上海證券報》、《中國證
    券報》和上海證券交易所網(wǎng)站上公告了召開本次股東大會的通知,通知載明了會
    議召集人、會議召開的地點和時間(現(xiàn)場會議召開地點、時間和網(wǎng)絡(luò)投票時間)、
    股權(quán)登記日、會議召開方式、會議審議事項、會議出席對象、現(xiàn)場會議登記辦法、
    股東參加網(wǎng)絡(luò)投票的投票操作流程、會議聯(lián)系人姓名和電話號碼等。
    2、本次股東大會的現(xiàn)場會議于 2012 年 5 月 11 日在義烏市福田路 99 號海
    洋酒店大會議室召開,公司董事長金方平先生主持了本次會議。本次股東大會現(xiàn)
    場會議召開的實際時間、地點與股東大會會議通知中所告知的時間、地點一致。
    3、股東通過網(wǎng)絡(luò)投票的時間為:2011 年 5 月 11 日上午 9:30-11:30,下午
    13:00-15:00。
    本所律師認(rèn)為,本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《規(guī)則》和
    《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
    二、關(guān)于出席本次股東大會人員的資格
    1、據(jù)本所律師審查,出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東及股東代表共 7 名,
    代表股份 1,530,274,712 股,占貴公司股份總數(shù)的 56.23%。
    2、根據(jù)上海證券交易所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司統(tǒng)計并經(jīng)公司核查確認(rèn),在網(wǎng)絡(luò)
    投票時間內(nèi)通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行表決的股東共 60 名,代表股份 148,520,090 股,
    占公司股份總數(shù)的 5.46%。以上通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行表決的股東,由上海證券
    交易所身份驗證機(jī)構(gòu)驗證其股東資格。
    3、據(jù)本所律師核查,除貴公司股東及股東代理人外,其他出席本次股東大
    會的人員為貴公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及本所律師。
    本所律師認(rèn)為,出席本次股東大會的人員資格符合《公司法》、《規(guī)則》和《公
    司章程》的有關(guān)規(guī)定。
    三、關(guān)于本次股東大會召集人的資格
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    本次股東大會的召集人為貴公司董事會,符合《公司法》、《規(guī)則》和《公司
    章程》的有關(guān)規(guī)定,其資格合法有效。
    四、關(guān)于本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果
    1、本次股東大會采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。本次股東大會的
    現(xiàn)場會議以記名方式投票表決,出席現(xiàn)場會議的股東及委托代理人就列入本次股
    東大會議事日程的議案逐項進(jìn)行了表決,并在監(jiān)票人和記票人監(jiān)票、驗票和計票
    后,當(dāng)場公布表決結(jié)果。上海證券交易所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司提供了網(wǎng)絡(luò)投票的表
    決權(quán)數(shù)和統(tǒng)計數(shù)。本次股東大會投票表決結(jié)束后,公司合并統(tǒng)計了現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)投
    票的表決結(jié)果。
    2、本次股東大會審議通過了以下決議:
    (1)審議通過《關(guān)于增加營業(yè)執(zhí)照經(jīng)營范圍暨修改公司章程的議案》;
    (2)審議通過《關(guān)于申請 20 億經(jīng)營性物業(yè)貸款的議案》;
    (3)審議通過《關(guān)于開展市場商戶專項委托貸款業(yè)務(wù)的議案》;
    (4)審議通過《關(guān)于發(fā)行短期融資券 12 億元的議案》;
    (5)審議通過《關(guān)于發(fā)行中期票據(jù) 12 億元的議案》;
    (6)審議通過《關(guān)于解除龔國宏董事職務(wù)的議案》;
    (7)審議通過《關(guān)于增補(bǔ)王春明先生為公司第六屆董事會董事的議案》。
    本所律師認(rèn)為,本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《規(guī)則》和《公司
    章程》的有關(guān)規(guī)定,表決結(jié)果應(yīng)為合法有效。
    五、結(jié)論意見
    綜上所述,本所律師認(rèn)為,貴公司本次股東大會的召集和召開程序、出席會
    議人員資格、召集人資格及表決程序等事宜,均符合法律、法規(guī)及《公司章程》
    的有關(guān)規(guī)定。會議所通過的決議合法有效。
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    (本頁無正文,為《國浩律師集團(tuán)(杭州)事務(wù)所關(guān)于浙江中國小商品城集團(tuán)股
    份有限公司 2012 年第一次臨時股東大會法律意見書》的簽字蓋章頁)
    國浩律師集團(tuán)(杭州)事務(wù)所                     經(jīng)辦律師:劉志華
    負(fù)責(zé)人:呂秉虹                                           魯曉紅
    二〇一二年五月十一日
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