小商品城 2012 年第一次臨時股東大會法律意見書       國浩律師集團(杭州)事務所
    國浩律師集團(杭州)事務所
    關       于
    浙江中國小商品城集團股份有限公司
    2012 年第一次臨時股東大會法律意見書
    致: 浙江中國小商品城集團股份有限公司
    國浩律師集團(杭州)事務所(以下稱“本所”)接受貴公司的委托,指派
    律師出席貴公司 2012 年第一次臨時股東大會(以下簡稱“本次股東大會”),并
    依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《上市公司股東大會規
    則》(以下簡稱“《規則》”)等法律、法規、規范性文件及《浙江中國小商品城集
    團股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的有關規定,出具本法律意見
    書。
    為出具本法律意見書,本所律師對貴公司本次股東大會所涉及的有關事項進
    行了審查,查閱了本所律師認為出具本法律意見書所必須查閱的文件,并對有關
    問題進行了必要的核查和驗證。
    貴公司已向本所保證和承諾,貴公司向本所律師所提供的文件和所作的陳述
    和說明是完整的、真實的和有效的,有關原件及其上面的簽字和印章是真實的,
    且一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露,而無任何隱瞞、疏
    漏之處。
    在本法律意見書中,本所律師根據《規則》的要求,僅就本次股東大會的召
    集、召開程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席會議人員資格和會議召集
    人資格的合法有效性、會議表決程序和表決結果的合法有效性發表意見,而不對
    本次股東大會所審議的議案內容和該等議案中所表述的事實或數據的真實性和
    準確性發表意見。
    本法律意見書僅供貴公司為本次股東大會之目的而使用,不得被任何人用于
    其他任何目的。本所同意,貴公司可以將本法律意見書作為貴公司本次股東大會
    公告材料,隨其他需公告的信息一起向公眾披露,并依法對本所在其中發表的法
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    律意見承擔責任。
    一、關于本次股東大會召集、召開的程序
    1、經查驗,貴公司董事會于 2012 年 4 月 19 日在《上海證券報》、《中國證
    券報》和上海證券交易所網站上公告了召開本次股東大會的通知,通知載明了會
    議召集人、會議召開的地點和時間(現場會議召開地點、時間和網絡投票時間)、
    股權登記日、會議召開方式、會議審議事項、會議出席對象、現場會議登記辦法、
    股東參加網絡投票的投票操作流程、會議聯系人姓名和電話號碼等。
    2、本次股東大會的現場會議于 2012 年 5 月 11 日在義烏市福田路 99 號海
    洋酒店大會議室召開,公司董事長金方平先生主持了本次會議。本次股東大會現
    場會議召開的實際時間、地點與股東大會會議通知中所告知的時間、地點一致。
    3、股東通過網絡投票的時間為:2011 年 5 月 11 日上午 9:30-11:30,下午
    13:00-15:00。
    本所律師認為,本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《規則》和
    《公司章程》的有關規定。
    二、關于出席本次股東大會人員的資格
    1、據本所律師審查,出席本次股東大會現場會議的股東及股東代表共 7 名,
    代表股份 1,530,274,712 股,占貴公司股份總數的 56.23%。
    2、根據上海證券交易所信息網絡有限公司統計并經公司核查確認,在網絡
    投票時間內通過網絡投票系統進行表決的股東共 60 名,代表股份 148,520,090 股,
    占公司股份總數的 5.46%。以上通過網絡投票系統進行表決的股東,由上海證券
    交易所身份驗證機構驗證其股東資格。
    3、據本所律師核查,除貴公司股東及股東代理人外,其他出席本次股東大
    會的人員為貴公司董事、監事、高級管理人員及本所律師。
    本所律師認為,出席本次股東大會的人員資格符合《公司法》、《規則》和《公
    司章程》的有關規定。
    三、關于本次股東大會召集人的資格
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    本次股東大會的召集人為貴公司董事會,符合《公司法》、《規則》和《公司
    章程》的有關規定,其資格合法有效。
    四、關于本次股東大會的表決程序和表決結果
    1、本次股東大會采取現場投票和網絡投票相結合的方式。本次股東大會的
    現場會議以記名方式投票表決,出席現場會議的股東及委托代理人就列入本次股
    東大會議事日程的議案逐項進行了表決,并在監票人和記票人監票、驗票和計票
    后,當場公布表決結果。上海證券交易所信息網絡有限公司提供了網絡投票的表
    決權數和統計數。本次股東大會投票表決結束后,公司合并統計了現場和網絡投
    票的表決結果。
    2、本次股東大會審議通過了以下決議:
    (1)審議通過《關于增加營業執照經營范圍暨修改公司章程的議案》;
    (2)審議通過《關于申請 20 億經營性物業貸款的議案》;
    (3)審議通過《關于開展市場商戶專項委托貸款業務的議案》;
    (4)審議通過《關于發行短期融資券 12 億元的議案》;
    (5)審議通過《關于發行中期票據 12 億元的議案》;
    (6)審議通過《關于解除龔國宏董事職務的議案》;
    (7)審議通過《關于增補王春明先生為公司第六屆董事會董事的議案》。
    本所律師認為,本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《規則》和《公司
    章程》的有關規定,表決結果應為合法有效。
    五、結論意見
    綜上所述,本所律師認為,貴公司本次股東大會的召集和召開程序、出席會
    議人員資格、召集人資格及表決程序等事宜,均符合法律、法規及《公司章程》
    的有關規定。會議所通過的決議合法有效。
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    (本頁無正文,為《國浩律師集團(杭州)事務所關于浙江中國小商品城集團股
    份有限公司 2012 年第一次臨時股東大會法律意見書》的簽字蓋章頁)
    國浩律師集團(杭州)事務所                     經辦律師:劉志華
    負責人:呂秉虹                                           魯曉紅
    二〇一二年五月十一日
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